Od września nie musicie już dogrywać terminów i spotykać się osobiście – walne zgromadzenie wspólników sp. z o.o. zorganizujecie przez internet. Podczas telezgromadzenia: zagłosujecie, podejmiecie uchwałę, przeprowadzicie obrady, a wszystko odbędzie się w czasie rzeczywistym. Opisujemy tę małą rewolucję krok po kroku!
KROK 1. Co to jest zgromadzenie wspólników sp. z o.o.?
Już na etapie spisywania umowy Waszej spółki z o.o. zawarliście (lub powinniście to zrobić!) szczegółowe informacje o prawach i obowiązkach wspólników i zarządu – w tym m.in. o sposobie odbywania się zgromadzeń wspólników. Zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd, a w wyjątkowych sytuacjach: rada nadzorcza, komisja rewizyjna lub wspólnicy.
Zgromadzenia wspólników w sp. z o.o., czyli jeden z najważniejszych organów spółki:
- podejmuje decyzje w sprawach organizacyjnych spółki,
- dokonuje wyboru członków pozostałych organów sp. z o.o.,
- określa, jaki będzie sposób reprezentacji spółki z o.o. przez zarząd,
- podejmuje uchwały w sprawie zmian umowy sp. z o.o., w tym o zmianie przedmiotu działalności i wysokości kapitału zakładowego.
KROK 2. Kiedy należy zwołać zgromadzenie wspólników sp. z o.o.?
Na mocy Ustawy o rachunkowości oraz zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, po zakończeniu każdego roku obrotowego Twoja spółka z o.o. jest zobowiązana m.in. do zwołania zgromadzenia wspólników spółki. Według ksh rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania powinno się odbyć w terminie do sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Po co zwołuje się zgromadzenie wspólników sp. z o.o.? Aby zatwierdzić sprawozdanie finansowe, sprawozdanie z działalności jednostki oraz podjąć uchwałę o rozdysponowaniu wyniku finansowego spółki. Dzielicie wtedy zyski lub pokrywacie solidarnie straty.
KROK 3. Duże zmiany 2019: zgromadzenie wspólników przez internet!
Po zmianach we wrześniu 2019 r. każda umowa spółki z o.o. może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Obejmuje to w szczególności:
- transmisję obrad w czasie rzeczywistym – np. dzięki opcji telezgromadzenia czy telekonferencji,
- dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym – wspólnicy mogą się swobodnie wypowiadać w toku obrad, nawet jeśli przebywają w innych miejscach,
- prawo do głosu – wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.
Jak dotąd wyglądało zgromadzenie wspólników?
W myśl ksh do września 2019 r. „zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej” (lub ewentualnie w innym miejscu, jeśli wszyscy wspólnicy się na to zgodzą). Przepisy zakładały więc fizyczną obecność wszystkich wspólników w jednym miejscu podczas zgromadzenia, bez możliwości zorganizowania np. telekonferencji.
KROK 4. Zgromadzenia wspólników online. Jak to zrobić?
Abyście mogli swobodnie głosować, debatować i spotykać się przez internet jako sp. z o.o., musicie przede wszystkim zawrzeć taki zapis w swojej umowie spółki. To ważne, ponieważ w myśl przepisów umowa spółki musi jasno dopuszczać możliwość udziału w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
O czym jeszcze należy pamiętać? W myśl ksh: udział wspólników w zgromadzeniu wspólników może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom, które są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.
KROK 5. Wsparcie w spółce z o.o.
W spółkach z o.o. zmieniło się podejście do najważniejszego z organów – zgromadzenia wspólników. Dzięki technologii (i zmianom w ksh) można zastąpić tradycyjne spotkania e-obradami. To ułatwienie, szczególnie, gdy wspólnicy musieli dotąd przyjeżdżać do siedziby spółki z różnych, często odległych, miejsc.
Prowadzisz sp. z o.o. i chciałbyś poznać więcej zmian, które dotyczą Twojej spółki, jak np. możliwość podejmowania uchwał w tzw. trybie obiegowym? A może jesteś na etapie konstruowania umowy i chcesz zawrzeć zapis o e-zgromadzeniach?
Jeżeli potrzebujesz merytorycznego wsparcia – zapraszamy do kontaktu.
