Joanna Olczyk
Specjalista ds. Księgowości i Prezes Zarządu Starlit. Na co dzień zajmuje się świadczeniem usług z zakresu rachunkowości oraz doradztwa biznesowego. Z wykształcenia magister Finansów i Rachunkowości, ukończyła również studia podyplomowe z Zarządzania oraz MBA (Franklin University, OH, USA).
Jeżeli wybrałeś już formę prowadzenia działalności i wiesz, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest dla Ciebie najbardziej korzystna – koniecznie zapoznaj się z poniższą lekturą, w której podpowiadam jak założyć spółkę z o.o.
Dowiedz się, jak wybrać najkorzystniejszą formę prowadzenia działalności 733 066 344
Krok 1: zapoznanie się z kodeksem spółek handlowych
Niektórzy podchodzą do ustaw jak pies do jeża. Przyznaję, język prawniczy nie jest łatwy, tym bardziej, gdy ma się do czynienia z ustawą po raz pierwszy. Możesz mi jednak uwierzyć, że o wiele bezpieczniej będzie, jeśli zapoznasz się z podstawowymi aktami prawnymi, zanim będzie za późno. Okres przed założeniem firmy jest najbardziej odpowiedni. Masz wtedy czas i spokojną głowę, a w razie, gdyby coś było dla Ciebie niezrozumiałe, możesz skonsultować się ze specjalistą z zakresu doradztwa biznesowego.
Pamiętaj, nieznajomość przepisów prawa nie zwalnia Cię z odpowiedzialności. Wiedza dotycząca otoczenia prawnego i biznesowego jest wyjątkowo istotna, szczególnie, gdy będziesz nie tylko wspólnikiem, ale też członkiem zarządu. Poza tym – im większą będziesz miał wiedzę, tym będziesz bardziej niezależny we współpracy z księgowymi i prawnikami. Szczególnie, jeśli zależy Ci na odpowiedzialnym prowadzeniu biznesu.
Dział dotyczący spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajduje się w Kodeksie spółek handlowych od art. 151 do art. 300. Aktualny Kodeks handlowy możesz pobrać w Internetowym Systemie Aktów Prawnych (wybierz „test ujednolicony”).
Krok 2: dobór wspólnika
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dobór wspólnika jest istotny nie tylko z perspektywy posiadania odpowiedniego partnera biznesowego, który wspomoże rozwój firmy.
Spółka z o.o., posiadająca jednego wspólnika, traktowana jest przez ZUS jak jednoosobowa działalność gospodarcza, więc obligatoryjnie musi opłacać co miesiąc składki ZUS. Zwróć też uwagę, że w tym wypadku nie ma możliwości skorzystania z ulgi dla firm działających do 24 miesięcy, czyli z tzw. małego ZUSu. Spółka musi więc płacić składki w pełnej wysokości. Dlatego swoim Klientom proponuję zaproszenie do spółki chociaż jednego wspólnika.
Krok 3: wybór sposobu założenia spółki
W obecnym stanie prawnym możemy wybrać dwa sposoby zakładania sp. z o.o.:
- W trybie standardowym
- W trybie ekspresowym 24 godzinnym (S24)
Poniżej skrótowo przedstawiłam najważniejsze różnice.
Tryb standardowy:
- możliwość swobodnego skonstruowania umowy spółki, można zadbać o zapisy zabezpieczające spółkę oraz wspólników, np. ograniczenie możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców, ograniczenie wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika,
- możliwość wniesienia kapitału w formie aportu lub weksla,
- uniknięcie konieczności zmiany umowy spółki w przyszłości – ograniczenie przyszłych kosztów i czasu
- wyższe koszty o koszty notarialne i koszty stworzenia umowy spółki,
- dłuższy czas rejestracji: KRS ma 30 dni na dokonanie wpisu spółki do rejestru, licząc od dnia złożenia wniosku
- Tryb standardowy polecam wszystkim przedsiębiorcom, stworzenie umowy spółki jest kluczowym elementem do budowania bezpiecznego biznesu.
S24
- ekspresowy czas założenia, rejestracja w KRS w ciągu 24h, często tylko w teorii ???? – rekomenduję wszystkim tym, którzy potrzebują spółki „na wczoraj”,
- mniejszy formalizm,
- mniejsze koszty założenia – brak udziału notariusza – dla spółki o kapitale 5 tys. zł oszczędność ok. 600 zł,
- procedura online, też tylko w teorii, w ciągu 7 dni od podpisania umowy spółki przez Internet, należy donieść do KRS wzory podpisów i oświadczenie w wpłacie kapitału zakładowego.
- brak możliwości formowania umowy spółki, która zabezpiecza wspólników oraz funkcjonowanie spółki,
- konieczność bycia przy jednym komputerze przez wszystkich wspólników – wiele firm doradczych omija ten wymóg, nie informując o tym wspólników, co może przyczynić się do późniejszych roszczeń w wypadku konfliktu wspólników,
- wniesienie kapitału tylko w formie gotówki – brak aportów,
- konieczność założenia konta na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości przez wszystkich wspólników; co prawda wystarczy wprowadzić swoje dane: PESEL, dane z dowodu/paszportu, nie mniej jednak system S24 często ma błędy uniemożliwiające szybkie działanie.
Tryb S24 polecam tym, którzy potrzebują spółkę „na wczoraj”. Nie mniej jednak po rejestracji spółki zalecam zmianę treści umowy spółki.
Koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – porównanie systemu 24godzinnego i trybu standardowego:
- stworzenie umowy spółki, cena zależy od złożoności umowy, koszt nieobligatoryjny od 500 zł
- koszty notarialne dla minimalnego kapitału zakładowego 600 zł netto
- rejestracja w KRS: opłata sądowa oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [MSiG] 600 zł
- złożenie sprawozdania finansowego – koszt, który trzeba ponosić co roku 140 zł
- koszty dotycząc zmian danych w KRS np. w przypadku zmiany umowy spółki, danych adresowych, o wspólnikach 50 zł
- stworzenie umowy spółki, cena zależy od złożoności umowy, koszt nieobligatoryjny brak
- koszty notarialne dla minimalnego kapitału zakładowego 600 zł netto
- rejestracja w KRS: opłata sądowa oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [MSiG] 600 zł
- złożenie sprawozdania finansowego – koszt, który trzeba ponosić co roku 140 zł
- koszty dotycząc zmian danych w KRS np. w przypadku zmiany umowy spółki, danych adresowych, o wspólnikach 350 zł
Krok 4: wysokość kapitału zakładowego
Zdecyduj wraz ze wspólnikami o wysokości kapitału zakładowego. Obecnie minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.
Im większy jest kapitał zakładowy, tym wiarygodniejsza staje się firma w oczach kontrahentów. Warto zwrócić na to uwagę, ponieważ, jak stanowi art. 206 kodeksu spółek handlowych, spółka ma obowiązek prezentowania informacji o wysokości wniesionego kapitału zakładowego we wszystkich pismach i zamówieniach handlowych, a także na stronie internetowej firmy.
Z drugiej strony – im wyższy kapitał, tym większa odpowiedzialność wspólników. W sp. z o.o. odpowiedzialność wspólników (właścicieli) ograniczona jest do wysokości wniesionego kapitału zakładowego.
Co można wnieść na kapitał zakładowy?
- najprościej pieniądze, które mogą być ulokowane na koncie lub w kasie spółki;
- aport rzeczowych aktywów trwałych;
- weksel;
Czy kapitałem zakładowym można obracać?
Co do zasady, kapitał zakładowy jest nienaruszalny i stały. Nie oznacza to jednak, że kapitał zakładowy musi zostać zablokowany. Można nim obracać dzięki zasadzie surogacji składników majątku. Oznacza to, że jedne składniki majątku możesz zamienić na inne składniki: na przykład za gotówkę wniesioną na kapitał zakładowy możesz zakupić maszynę do produkcji.
Pieniądze na działalność bieżącą
Na tym etapie warto też policzyć, ile pieniędzy będzie Ci potrzebne na działalność bieżącą do momentu rozpoczęcia generowania zysków. Pieniądze na usługi tj. wynajem lokalu, usługi doradcze, nie powinny być wydawane z kapitału zakładowego. Można więc przemyśleć kwestię wpłat na kapitał rezerwowy, dopłat lub pożyczki od wspólników.
Umów się ze specjalistą i przeanalizuj możliwości wniesienia kapitału..
Krok 5: umowa spółki
W mojej opinii stworzenie dobrej umowy spółki jest kluczowe. Bez względu na to, kogo weźmiesz na wspólnika – czy to będzie Twój przyjaciel, małżonek czy osoba obca – pamiętaj, żeby zabezpieczyć interesy swoje i spółki odpowiednimi zapisami w umowie.
Na spotkania z klientami omawiamy około 60 punktów decyzyjnych. Analizujemy ze wspólnikami chociażby takie kwestie jak obecny stan zatrudnienia wspólników, ich uczestnictwo w innych spółkach, stan cywilny czy posiadanie dzieci. Te informacje umożliwiają między innymi ustalenie sposobu wstąpienia do spółki spadkobierców. Warto zawrzeć też zapisy zabezpieczające spółkę przed obowiązkiem całkowitej spłaty spadkobiercy w wypadku, gdy nie wejdzie on jako wspólnik do spółki.
Ważny jest też cel istnienia spółki: wejście do spółki inwestorów z kapitałem, działalność na rynkach zagranicznych czy konieczność określenia obowiązków wspólników.
Biorąc pod uwagę dużą swobodę w formułowaniu umowy spółki, jaką daje Kodeks spółek handlowych (KSH) oraz rolę jaką umowa spółki może pełnić w przyszłości, polecam stworzenie indywidualnej umowy, odpowiadającej wymogom Twojego biznesu.
Nie mniej jednak możesz skorzystać ze wzoru określonego w KSH, który jest dostępny w S24 lub zmodyfikować umowy znalezione w sieci.
Jeżeli zdecydujesz się zmodyfikować znalezioną umowę lub napisać ją samodzielnie, najważniejszą czynnością będzie zapoznanie się Kodeksem spółek handlowych. W części dotyczącej spółek z o.o. jest określone co powinna zawierać umowa spółki, które aspekty powinny zostać uregulowane. Przykładowo umowa powinna określać czas trwania spółki. Można napisać, że czas ten jest nieokreślony, ale zapisanie tego jest konieczne. Innym przykładem jest zapis dotyczący roku obrotowego:
W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności w drugiej połowie roku kalendarzowego i wybrania roku podatkowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym, pierwszy rok podatkowy może trwać od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego następującego po roku, w którym rozpoczęto działalność.
Właściwa interpretacja tego zapisu oraz uwzględnienie go w umowie pozwala zaoszczędzić kilkaset złotych.
W związku z możliwością popełnienia błędów, tworzenie umowy spółki samodzielnie może być jedynie pozorną oszczędnością. Należy też pamiętać, że chcąc zmienić wcześniej zawarte w umowie zapisy należy tą umowę zmienić, co wiąże się z dodatkowymi kosztami (opłatą notarialną, złożeniem odpowiedniego wniosku w KRS), natomiast niektóre zmiany wymagają uchwały oraz 2/3 głosów wspólników.
Krok 6: złożenie odpowiednich dokumentów w KRS w trybie standardowym zakładania spółki z o.o.
Wniosek o wpis do KRS składa się na formularzu KRS-W3, do wniosku załącza się szereg dodatkowych dokumentów:
- KRS-WE – dotyczy wspólników spółki, ale tylko tych, którzy posiadają co najmniej 10% udziałów, jeśli wspólników jest wielu a udziały rozdrobnione, wówczas składa się tylko listę wspólników, wypełnioną na przykład w pliku tekstowym,
- KRS-WM – dane o przedmiocie działalności spółki, nowy formularz po zmianach z 1.12.2014 zawiera tylko 10 pozycji PKD, reszty się nie uwzględnia,
- KRS-WK – o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu, wypełnić również dla organu nadzorczego, np. rady nadzorczej,
- KRS-WA – utworzenie oddziałów spółki, terenowych jednostek organizacyjnych – wypełniamy, gdy dotyczy,
- KRS-WL – powołanie prokurentów,
- KRS-WH – sposób powstania podmiotu; dotyczy, jeśli spółka powstała w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia.
Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu.
Pozostałe załączniki:
- umowa spółki (statut ewentualnie akt założycielski jednoosobowej spółki kapitałowej); gdy umowę sporządzono w formie aktu notarialnego dołącza się wypis z tego aktu,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
- jeżeli w umowie spółki nie powołano członków organów spółki, należy przedstawić dowód ustanowienia tych organów, z wyszczególnieniem składu osobowego; należy podpisać odrębną uchwałę o powołaniu organów spółki, najlepiej jednak dodać taki zapis podczas tworzenia umowy spółki, ważne: jeżeli jedynym organem spółki jest Zarząd i zostaje on powołany w umowie spółki to akt notarialny jednocześnie stanowi ten załącznik – tj. na KRS-W3 zaznacza się 2 szt. aktu notarialnego i jedną sztukę dokumentu o powołaniu członków organów spółki, ale składa się tylko 2 szt. aktów,
- lista wspólników (lub dane jedynego wspólnika) podpisana przez wszystkich członków zarządu, na tej liście umieszcza się wszystkich wspólników z wymienieniem wartości nominalnej, ilości udziałów, sumarycznej wartości udziałów,
- dane adresowe członków zarządu,
- oświadczenie członków zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji,
- złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu, nie wszystkie sądy umożliwiają złożenie podpisu wobec sądu, po zmianach z 1.12.2014 nie trzeba składać wzorów podpisów,
- oryginał dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba; po zmianach z 1.12.2014 nie trzeba składać tego dokumentu, ewentualnie urząd skarbowy może wezwać Cię do dostarczenia umowy przed zarejestrowaniem,
- dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- oraz zgodnie z zasadą jednego okienka: po zmianach z 1.12.2014: sąd po dokonaniu wpisu w KRS przesyła dane do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej i oczekuje na nadanie numeru NIP i REGON, które umieszczane są w rejestrze KRS automatycznie,
I już prawie proces zakładania spółki zakończony, ale…
pamiętaj jeszcze o…
- wypełnieniu NIP-8 o dane uzupełniające i złożeniu go w urzędzie skarbowy, najpóźniej w terminie 21 dni od dania dokonania wpisu do KRS,
- złożeniu VAT-R, jeśli chcesz, aby spółka była płatnikiem VAT,
- jeśli chcesz skorzystać z możliwości wpłacania zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych kwartalnie, nie zapomnij o wypełnieniu oświadczenia o rozliczaniu podatku dochodowego w okresach kwartalnych do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu rozpoczęcia działalności, czyli np. firma została zarejestrowana w KRS 26 marca, oświadczenie należy złożyć do 20 kwietnia. Przywilej nie dla wszystkich! Zapoznaj się z podstawą prawną: art. 25 ust. 1b i 1e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
- w przypadku zatrudnienia pracowników spółka ma obowiązek dokonać odpowiedniego zgłoszenia na formularzu ZUS ZUA w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika.
Opłatę za wpis do KRS i za ogłoszenie w MSiG można ponieść na dwa sposoby:
- Osobiście w kasie Sądu.
- Przelewem na konto – konieczne jest wówczas załączenie potwierdzenia przelewu do wniosku KRS.
Jak założyć spółkę z o.o. – streszczenie:
- Wybór optymalnej formy prowadzenia biznesu.
- Określenie nazwy firmy i zarezerwowanie domeny dla nazwy firmy – im wcześniej to zrobimy, tym lepiej.
- Zapoznanie się z Kodeksem spółek handlowych.
- Dobór wspólników.
- Wybór sposobu założenia spółki.
- Ustalenie wysokości kapitału zakładowego.
- Sporządzenie umowy spółki z o.o. oraz podpisanie jej przez wszystkich wspólników w formie aktu notarialnego.
- Wpłata kapitału zakładowego przez wspólników.
- Złożenie dokumentów rejestrowych oraz umowy spółki do odpowiedniego ze względu na siedzibę krajowego rejestru sądowego. Dzięki zasadzie jednego okienka, w tym samym czasie zostanie nadany numer NIP, REGON, a także spółka zostanie zgłoszona do ZUS jako płatnik, także nie trzeba składać dodatkowych dokumentów do innych urzędów. Od momentu podpisania umowy u notariusza, masz 6 miesięcy na zarejestrowanie spółki w KRS. Do tego czasu spółka funkcjonuje jako spółka z o.o. w organizacji.
- Złożenie wniosku rejestrowego do VAT, warto też zaznaczyć odpowiednią rubrykę w VAT-R, aby urząd skarbowy nadał Ci NIP unijny – może Ci się to przydać, jeśli będziesz kupował usługi z Unii Europejskiej. Wniosek VAT-R może też złożyć sp. z o.o. w organizacji, ale wtedy trzeba pamiętać o aktualizacji informacji, gdy spółka zostanie wpisana do KRS.
- Po zarejestrowaniu w KRS spółka nabywa pełną osobowość prawną, znika więc „w organizacji”.
- Posiadając wpis do KRS oraz nadany numer NIP możesz założyć konto w banku. Informacje na temat banku oraz wszystkich posiadanych kontach bankowych musisz przekazać do urzędu skarbowego.
- Znajdź odpowiedniego partnera w zakresie księgowości. Biuro rachunkowe, które posiada również specjalistów z zakresie zakładania firm, zajmie się za Ciebie większością wyżej wymienionych punktów, więc może warto zastanowić się nad znalezieniem wsparcia na samym początku.
Zastanawiasz się nad założeniem spółki – skontaktuj się z nami, załatwimy za Ciebie wszystkie formalności a także doradzimy w najważniejszych kwestiach.
