umowa

Antyporadnik, czyli jak nie zakładać firmy. Część VI – Umowa

„Umowa? Znalazłem wzór na Google!”. Jeśli pomyślałeś tak przy tworzeniu któregoś z dokumentów, to pamiętaj: Twoja firma to ciągłe umowy. Z dostawcami, pracownikami i klientami. Jeśli sporządzisz je według wadliwego wzoru – będą nieprzydatne. Podpowiadamy, co zrobić, aby Twój dokument był pełnowartościowy!
Przeczytaj koniecznie nasz artykuł, jeśli zastanawiasz się, jak powinna wyglądać dobrze sporządzona umowa lub przy tworzeniu nowego dokumentu zdarzyło Ci się skorzystać ze znalezionych w internecie gotowych wzorów.

Swobodne zawieranie umów

Zgodnie z art. 353 Kodeksu cywilnego w Polsce obowiązuje swoboda zawierania umów, co oznacza, że strony podpisujące umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania. Warunkiem jest jednak, aby treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Co to znaczy w praktyce? Strony mogą zawrzeć dowolną umowę, ale jej swoboda nie jest bezwzględna – ograniczają ją przepisy prawa.
To nie nazwa umowy przesądza o jej charakterze, a rzeczywista istota. Przykład: jeśli umowa cywilnoprawna pomiędzy Tobą a pracownikiem (np. umowa o dzieło) spełnia wszystkie znamiona umowy o pracę, to niedopuszczalne jest zastąpienie jednej umowy drugą.

Dobra umowa, czyli jaka?

Jeżeli mamy możliwość (swobodę) zawierania różnych umów, warto zastanowić się, jak powinien wyglądać poprawnie sporządzony dokument. Dobra umowa to taka, która jest:
  • zgodna z prawem – treść i cel umowy są zgodne z właściwościami zachodzącego stosunku, ustawami i zasadami współżycia społecznego,
  • jednoznaczna i zrozumiała – zgodnie z art. 385 KC wszystkie niejednoznaczne postanowienia tłumaczy się na korzyść konsumenta,
  • symetryczna – umowa musi chronić interesy obu stron w takim samym stopniu (i nie ma znaczenia, że jedna strona to, przykładowo, mała firma, a druga – międzynarodowa korporacja),
  • adekwatna i precyzyjna – dokument nie może swobodnie wykraczać poza ustalony zakres współpracy – musi być zgodny z ofertą i poczynionymi ustaleniami.
Praktycznie w każdej umowie znajdziemy zapis „W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy...”. Podpunkt ten nie jest konieczny, ponieważ zgodnie z literą prawa wszystkie sprawy nieuregulowane zawsze rozstrzyga Kodeks cywilny.

Co zawrzeć w umowie?

Spisując umowę z dostawcą, pracownikiem czy klientem zastanów się, co jest przedmiotem umowy. Ta informacja ma pokazać, czego dotyczy dokument, czyli co ma być dostarczone lub wykonane. Druga kwestia to zakres współpracy. Określ, na czym będzie polegać realizacja usługi lub konkretnych działań. Wskaż też daty, kolejne kroki i terminy umowne, czyli cały harmonogram. Ważny jest także podpunkt na temat praw i obowiązków. Określi on, co stanie się, jeżeli przedmiot umowy nie zostanie dostarczony lub będzie odbiegał od definicji z umowy, a także co stanie się w razie opóźnień w realizacji postanowień lub w płatnościach. Poufność – określ, co będzie traktowane jako informacje niejawne. Opisz wynagrodzenie, zasady oraz terminy płatności. Wskaż konkretne osoby kontaktowe, zarówno po jednej, jak i po drugiej stronie.
Zapis o poufności w umowie musi być precyzyjny. Unikaj sformułowań typu: „poufnymi będą wszystkie informacje przekazywane w trakcie współpracy”. Warto ustalić, że klauzulą obejmiemy np. tylko materiały lub informacje wyraźnie oznaczone jako „informacje poufne”.

Dlaczego lepiej nie korzystać z „gotowców”?

„Umowa sprzedaży – wzór”, „Szerokie omówienie + wzór – umowa najmu”, „Umowa o współpracy – co warto wiedzieć i jak napisać (wzór)”. W sieci znajdziesz wzory wszystkich możliwych umów, dlaczego więc z nich nie korzystać? Po pierwsze, są zazwyczaj ogólnikowe, niedostosowane do Twojej sytuacji lub bywają hybrydami umów – np. połączeniem umowy o dzieło z umową zlecenia. Co więcej, łatwo można trafić na wzory nieaktualne, w których zawarte są odnośniki do nieobowiązujących już ustaw. Oczywiście, gdy chcesz skonstruować prostą umowę sprzedaży, wzór z internetu może być pomocny, ale co innego, gdy dokument ma dotyczyć kluczowych aspektów działania Twojej firmy.
Wpisanie konkretnego uregulowania do umowy zawsze rodzi określone konsekwencje prawne.

Jak napisać dobrą umowę?

Nawiązując współpracę z nowym podmiotem za każdym razem potrzebujesz jednoznacznej, zrozumiałej, symetrycznej, adekwatnej, precyzyjnej i, co chyba najważniejsze, zgodnej z prawem umowy. Nie kopiuj wzorów z internetu (bywa, że są w nich powielane te same błędy), nie ujmuj punktów, które są niedokładne, ogólnikowe i staraj się, aby obie strony umowy na jej podstawie miały tyle samo praw, ale i obowiązków, a także równo dzieliły potencjalne ryzyka.
Najlepiej, gdy sam stworzysz pierwszą wersję umowy. Dlaczego? Ponieważ znasz i rozumiesz swój biznes, a także potrafisz przewidzieć konsekwencje działań. Taki dokument możesz zawsze skonsultować z prawnikiem, aby uniknąć ewentualnych błędów.
Zakładasz jednoosobową działalność gospodarczą, a może spółkę? Szukasz wsparcia w biznesie? Twoja firma potrzebuje merytorycznej pomocy na starcie? Zapraszamy do kontaktu!