Wchodząc do spółki, wspólnik ma obowiązek pokryć wartość swoich udziałów i może to zrobić na dwa sposoby: pieniężny i niepieniężny. Ten drugi sposób nazywamy aportem.
Wkład pieniężny i niepieniężny
Aby zdefiniować wkład niepieniężny, warto wyjść z drugiej strony, zestawiając go z wkładem pieniężnym.
Wkładem niepieniężnym będzie każdy wkład, który nie jest dokonany za pomocą gotówki.
W ten sposób wspólnik, wnosząc wkład odpowiadający wartości swoich akcji, może część pokryć aportem, a część gotówką. Aby jednak było to możliwe, odpowiedni zapis musi widnieć w umowie spółki. Przy umowie spółki warto zatrzymać się chwilę dłużej.
Umowa z systemu S24 a umowa indywidualna
Wybierając opcję pierwszą musisz skorzystać ze wzorów zawartych w S24. Są to umowy uproszczone, zatem po rejestracji spółki przez Internet i tak często wspólnicy udają się do notariusza, żeby umowę dostosować do własnych wymogów. Dlatego już na etapie zawierania umowy warto sporządzić ją „po swojemu”.
Co bezwzględnie musi znaleźć się w umowie spółki?
- jej nazwa i siedziba,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- informacja, czy wspólnik może mieć więcej, niż jeden udział,
- liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czas istnienia spółki (jeśli jest wyznaczony).
Jak widzisz, wśród obowiązkowych informacji nie ma słowa o możliwości dokonania aportu przez wspólników. Jeśli zatem chcesz mieć taką możliwość we własnej firmie, będziesz musiał stworzyć umowę spółki jej dedykowaną. Oprócz tego jest jeszcze kilka kwestii, na które warto zwrócić uwagę tworząc umowę: sprzedaż i dziedziczenie udziałów, spłaty spadkobierców, prawa i obowiązki członków zarządu, zasady wyjścia ze spółki czy udział w zyskach.
Każdorazowa zmiana umowy wiąże się z kosztami notarialnymi (zmiany potwierdza notariusz, co kosztuje minimum kilkaset złotych) oraz zgłoszeniem do KRS i ogłoszeniem jej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (350 zł). Warto zatem dokonywać co najmniej kilku zmian naraz.
Wnoszenie wkładu niepieniężnego do spółki
Co ciekawe, w przepisach nie znajdziesz dokładnej definicji wkładu niepieniężnego. Zapisy w tej kwestii są dość lakoniczne i stanowią, że wkładem nie może być:
- prawo niezbywalne,
- świadczenie usług lub pracy.
Co może być aportem?
Na przykład:
- prawo najmu lokalu użytkowego,
- akcje lub udziały innej spółki,
- weksel własny z poręczeniem wekslowym, indosowany in blanco
- rzeczy ruchome, np. komputery, samochody, które będziesz wykorzystywał do pracy w spółce.
Tym samym możemy dojść do wniosku, że aportem będą wszystkie prawa majątkowe oraz rzeczowe składniki majątku, pod warunkiem, że są zbywalne i mogą stanowić własność spółki. Aby tak się stało, możliwa musi być ocena ich wartości ekonomicznej. Z drugiej strony aport musi także „się zwrócić” – czyli powinien zapewnić przedsiębiorstwu korzyści w możliwej do przewidzenia perspektywie czasowej.
Jak wycenić wartość aportu?
Wartość wkładu wnoszonego do spółki ocenia się na podstawie wartości netto – czyli według wartości wykazanej w księgach. Wartość ta może zostać zwiększona ze względu na koszty związane z transakcją (np. opłaty). Wysokość określana jest przez wnoszącego w dniu dokonania aportu.
Wartość aportu nie może być wyższa od jego wartości rynkowej.Wyceny wartości aportu powinien dokonać rzeczoznawca lub biegły rewident. Choć w przypadku spółek z o.o. mogą to robić sami wspólnicy, opcja pierwsza pozwoli uniknąć surowych kar za zawyżanie wartości aportu. Warto też wiedzieć, że wartość określa się w momencie zawarcia umowy spółki lub podwyższenia kapitału zakładowego spółki już po jej założeniu. Jeśli między złożeniem dokumentów a wpisaniem spółki do rejestru (lub między uchwaleniem podwyższenia kapitału a jego podwyższeniem) nastąpiła zmiana wartości aportu – nie trzeba wyrównywać różnicy.
Środki trwałe a aport
W formie aportu przekazane przedsiębiorstwu mogą zostać środki trwałe (np. samochód dostawczy). W tej sytuacji przekazanie środków rozliczane jest w sposób bezwynikowy.
Jeśli chcesz wnieść aport do spółki lub potrzebujesz konsultacji względem konstrukcji umowy spółki, która takowy umożliwi. Skonsultuj się z naszym ekspertem 733 066 344.
