Firma rodzinna jako spokojna przystań biznesowa? Nie zawsze. Wrogie przejęcia to jeden z koszmarów przedsiębiorców. Co zrobić, aby zapobiec utracie rodzinnego biznesu? Dobrze zaprojektować status spółki, ograniczyć rozdrobnienie akcji, a nawet zmienić jej formę – na spółkę komandytowo-akcyjną.
Prowadzisz firmę rodzinną? Boisz się wrogich przejęć? Szukasz pomysłu na zabezpieczenie swojej działalności? Skontaktuj się z nami. Pomożemy Ci stworzyć bezpieczną i odporną na rynkowe zawirowania spółkę komandytowo-akcyjną!
Czym jest wrogie przejęcie firmy rodzinnej?
Hostile takeover, czyli wrogie przejęcie, to akwizycja jednej firmy przez drugą, bez zgody kierownictwa tej pierwszej. Ma to miejsce w przypadku nabycia większościowego pakietu akcji danej spółki lub części jej majątku. Większościowego, czyli w tym przypadku takiego, który pozwala na kontrolę i zarządzanie firmą. Jak wygląda to w firmach rodzinnych? Podmioty te, według definicji, w swojej strukturze własnościowej mają dominujący udział jednej rodziny. To ona podejmuje kluczowe decyzje biznesowe oraz sprawuje funkcje nadzorcze. Wrogie przejęcie ma doprowadzić do pozbawienia jej tego prawa i, tym samym, osłabienia firmy, wyeliminowania z rynku czy nawet upadku lub odwrotnie – skorzystania z prestiżu marki, zbudowania swojego „imperium” czy włączenia firmy rodzinnej do istniejącej spółki.
Wrogie przejęcie firmy rodzinnej – W. Kruk!
Przykładem wrogiego przejęcia w jednej z polskich firm rodzinnych jest W. Kruk. Właściciel, Wojciech Kruk, wprowadził firmę na parkiet główny warszawskiej giełdy w 2002 roku. Szukając dofinansowania na rozwój, sprzedał pakiet kontrolny akcji amerykańskiemu funduszowi inwestycyjnemu. Firma W. Kruk przestała być rodzinną. Kilka lat później, w 2008 roku, inna spółka – Vistula & Wólczanka niespodziewanie wezwała do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki W. Kruk SA. Prezes Wólczanki chciał połączyć firmy i stworzyć imperium biznesowe. Na taką próbę wrogiego przejęcia nie był natomiast przygotowany właściciel W. Kruka. Sprzedał akcje, a Vistula & Wólczanka przejęła kontrolę nad spółką. Dopiero koalicja Kruka z Jerzym Mazgajem (Alma Market) i pomoc OFE PZU pozwoliły odwołać radę nadzorczą i odzyskać w pewnym stopniu kontrolę nad spółką.
6 sposobów na ochronę przed wrogim przejęciem
Jak chronić firmę rodzinną przed wrogimi przejęciami, czyli de facto wejściem do niej niechcianych akcjonariuszy? Istnieje kilka sposobów zabezpieczenia biznesu. Przedstawiamy najważniejsze z nich:
- ustanowienie pierwokupu – wprowadzenie umowy pierwokupu akcji lub ich ułamkowej części na rzecz dotychczasowych akcjonariuszy,
- prawo pierwszeństwa nabycia – sprzedający akcje są zobligowani do zaoferowania ich (przed samą sprzedażą) w pierwszej kolejności dotychczasowym akcjonariuszom,
- umorzenie akcji – zapis w statucie spółki określający możliwość dobrowolnego (za zgodą akcjonariusza, w drodze ich nabycia przez spółkę) lub przymusowego (bez zgody akcjonariusza) umorzenia danych akcji,
- zmniejszenie liczby akcji spółki w obrocie – wrogie przejęcie ma miejsce, gdy można wykupić odpowiednią do przejęcia firmy liczbę akcji, stąd warto możliwie maksymalnie ograniczyć ich obecność na rynku (mniej kredytów i pożyczek pod zastaw akcji lub udziałów, mniejszy obrót udziałami),
- stworzenie stabilnego akcjonariatu – akcje powinny posiadać osoby lub podmioty, którym nie będzie zależało na ich odsprzedaży w czasie wrogich wezwań na akcje,
- skup akcji własnych – spółka kupując własne akcje zmniejsza ich liczbę na rynku i podnosi ich wartość, przez co wrogie przejęcie staje mniej opłacalne.
Spółka komandytowo-akcyjna – sposób na wrogie przejęcia
S.K.A., czyli spółka komandytowo-akcyjna, to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Dlaczego jest polecana jako rozwiązanie na wrogie przejęcie np. dla biznesów rodzinnych? Ponieważ modelowo w S.K.A. jeden komplementariusz zarządza całością – jest wspólnikiem nieodwoływalnym i niewybieralnym. Aby go zmienić należy zmienić również statut spółki i uzyskać zgody pozostałych wspólników. Akcjonariusz jest pasywny i ma ograniczony wpływ na spółkę – lokuje kapitał i, proporcjonalnie do swojego udziału, czerpie zysk ze spółki. Tym samym emisja akcji w S.K.A., czyli próba pozyskiwania kapitału zewnętrznego, nie wiąże się z ryzykiem wrogiego przejęcia.
Spółka komandytowo-akcyjna to rozwiązanie dla dobrze prosperujących firm rodzinnych. Jest droższa niż np. tradycyjna spółka akcyjna (kapitał zakładowy S.K.A. to 50 tys. zł), daje jednak większą ochronę przed wrogimi przejęciami.
Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną?
Jeśli chciałbyś założyć S.K.A. lub, co ma miejsce o wiele częściej, przekształcić swój biznes w ten rodzaj spółki – skorzystaj z naszego doradztwa. Odpowiemy na Twoje pytania i pomożemy Ci wybrać odpowiednią formę działalności, taką jak spółka z o.o., działalność gospodarcza, spółka komandytowa lub np. komandytowo-akcyjna. Doradzimy w kwestii struktur tych przedsiębiorstw, ich opodatkowania, kosztów prowadzenia, a także ewentualnych ryzyk z tym związanych.
Zakładasz jednoosobową działalność gospodarczą, a może spółkę? Potrzebujesz wsparcia w prowadzeniu księgowości? Chciałbyś zautomatyzować w swojej firmie pewne powtarzalne procesy? A może szukasz partnera w sprawach kadrowych? Skontaktuj się z nami.
