Każdy wspólnik partycypujący w spółce ma określoną ilość udziałów. Naturalnie im więcej ich ma, tym większy ma wpływ na funkcjonowanie firmy. Są jednak sytuacje, w których wspólnik chce sprzedać swoje udziały (by np. wycofać się ze spółki). W jaki sposób wycenić wtedy udziały?
Udziały spółki – definicja
Udział to podstawowy element wyznaczający pozycję prawną wszystkich wspólników w spółce. Można go opisać na dwa sposoby:
- jako wyznacznik wspomnianego we wstępie zakresu wpływu na spółkę,
- jako część kapitału zakładowego o określonej wartości pieniężnej (minimalna wartość jednego udziału powinna wynosić co najmniej 50 zł).
W tym artykule bliższa nam będzie opcja druga.
W jaki sposób można sprzedać udziały?
Udziały w spółce z o.o. można nabyć za wkład pieniężny lub niepieniężny (aport – czym jest aport przeczytasz w tym artykule). W zamian za to wspólnik otrzymuje udziały w kapitale zakładowym, które – w teorii – powinny być równowartością wniesionego wkładu.
Kiedy wspólnik decyduje się na wycofanie ze spółki, najpowszechniejszą praktyką jest zbycie udziałów na podstawie umowy sprzedaży. Jednak prawo cywilne nie reguluje kwestii ceny za zbywane prawa. Nie znaczy to jednak, że wspólnicy mają całkowitą dowolność w wycenie udziałów. Pamiętać w tym miejscu trzeba o prawie podatkowym, ponieważ błędna wycena skutkować może surowymi karami.
Wycena udziałów spółki
Już od momentu rejestracji spółki w firmie zachodzą wydarzenia, które podnoszą lub obniżają jej ogólną wartość. Niestety strony umowy często nie uwzględniają tych czynników w umowie, odnosząc cenę do wartości nominalnej lub innej, która nie odzwierciedla dokładnie sytuacji finansowej spółki.
W tej sytuacji z odsieczą idą zapisy obecne w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Czytamy tam, że przy umowie sprzedaży podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt). Jak ją jednak ustalić? Najczęściej na podstawie średnich cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju lub gatunku, uwzględniając ich miejsce położenia, stan i stopień zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia powstania obowiązku podatkowego. Na potrzeby PC nie pomniejsza się wartości rynkowej o długi.
Co grozi za błędną wycenę udziałów spółki?
Za błędną wycenę udziałów spółki odpowiada ich nabywca! Jako że od transakcji należy zapłacić podatek, bardzo istotna jest rzetelna wycena udziałów. W przeciwnym razie organy skarbowe mogą wszcząć postępowanie, by zbadać wątpliwą wartość podaną w umowie kupna-sprzedaży. Wtedy do ustalenia faktycznej wartości udziałów powołany zostanie biegły. Kosztem jego pracy również może zostać obarczony podatnik, jeśli orzeczona zostanie różnica większa, niż 33% między wartością sprzedaży a wartością realną udziałów.
Naturalnie kolejnym krokiem będzie ustalenie właściwej wartości podstawy opodatkowania, w konsekwencji – wysokość zobowiązania podatkowego. Jeśli ustalona przez urząd będzie wyższa od tej opłaconej, podatnik będzie musiał wyrównać różnicę wraz z odsetkami.
Chcesz uniknąć ewentualnych kar ze strony organów skarbowych po wycenie udziałów?
Skontaktuj się z nami! Pomożemy w wycenie.
