Zakładając spółkę niewiele osób myśli o tym by zabezpieczyć ją na wypadek śmierci jednego ze wspólników. W takich momentach myśli się o przyszłej działalności, strategiach, celach do realizacji, zakupach do zrobienia, przychodach, sposobach rozliczeń, ale nikt nie zastanawia się, a co jeśli… ? Jeżeli nie ma w pobliżu dobrego doradcy wiele osób nie zawiera odpowiednich zapisów w umowie, co skutkuje brakiem zabezpieczeń, a w razie wypadku – nieszczęściem, nie tylko zmarłego wspólnika i jego rodziny, ale i firmy.
Dlaczego?
Jeżeli umowa nie wyklucza możliwości wstąpienia spadkobierców do spółki, to udziały wchodzą w skład masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu. Najczęściej nie jest to w interesie ani spółki i jej wspólników ani rodziny zmarłego. W przypadku śmierci jednego ze wspólników, pozostali podejmują wszelkie działania by zapewnić firmie dalsze funkcjonowanie. Rodzina z kolei często nie jest zainteresowana wstępowaniem do spółki i prowadzeniem jej spraw, więc powinna zostać spłacona zgodnie z wartością udziałów przypadającą na zmarłego. Niemniej jednak brak odpowiednich zapisów w umowie oznacza brak możliwości rozwiązania sytuacji i do momentu wykupu udziałów (o ile zostanie podjęta wspólnie taka decyzja co często nie jest oczywiste, jeżeli spadkobierców mamy kilku), powstają sytuacje niewygodne dla każdej ze stron:
- Spadkobiercy obowiązani są poinformować spółkę o przejściu udziałów i przedstawić dowody przejęcia. Tak długo jak tego nie zrobią, nie mogą wpływać na funkcjonowanie spółki i korzystać z praw dotyczących odziedziczonych udziałów.
- Spółka obowiązana jest raportować nowym wspólnikom o swoich działaniach. Powinni oni też brać czynny udział w podejmowaniu decyzji Zgromadzenia Wspólników.
- Spadkobiercy zmarłego wspólnika mogą się znaleźć w sytuacji w której, będą musieli wybrać przedstawiciela reprezentującego ich interesy. Brak wskazania takiej osoby oznacza solidarną odpowiedzialność spadkobierców za wszystkie świadczenia wobec spółki.
- Jeżeli w chwili śmierci wspólnika którykolwiek ze spadkobierców jest niepełnoletni, w całym procesie powinien wziąć udział Sąd Opiekuńczy. Co bardzo ważne, muszą o to zadbać nie tylko spadkobiercy, ale również pozostali wspólnicy – jeśli decyzję w imieniu osoby niepełnoletniej będą podejmowane przez rodzica bez zgodny Sądu Opiekuńczego to nie będą ważne.
Jak się zabezpieczyć?
Umowa spółki musi zawierać zapis dotyczący sposobu spłaty spadkobierców, jeśli go nie ma, to zapisy wykluczające wstąpienie spadkobierców nie są ważne. Przygotowując taki zapis warto pomyśleć o ewentualnym natychmiastowym obowiązku spłaty, a dokładniej o tym czy spółka będzie gotowa na takie rozwiązanie. Jeżeli spółka nie będzie miała takiej możliwości to może prowadzić to do upadłości, co w praktyce ani nie pozwoli trwać firmie ani nie zabezpieczy finansowo rodziny zmarłego wspólnika. Umowa spółki może przewidzieć sposób spłaty spadkobierców w ratach. Jest to bardzo korzystne, ponieważ spółce pozwala zachować płynność finansową a rodzina otrzymuje przysługujące jej pieniądze w ratach.
Potrzebujesz dopasowanej umowy spółki? Umów się z naszym ekspertem.
Co jeszcze?
Małżonek. Małżonek nie tylko dziedziczy udziały, ale mogą mu jeszcze przysługiwać ze względu na wspólność majątkową. Jeżeli umowa spółki nie przewiduje wykluczenia wstąpienia małżonka to prawnie staje się on podmiotem praw i obowiązków wynikających z udziałów, niezależnie od tego czy jest tym zainteresowany czy nie. Chcąc uniknąć sytuacji gdy małżonek będzie zmuszony do podjęcia działalności, która nie leży w obszarze jego zainteresowań, możemy wykluczyć jego wstąpienie do spółki. Można też zawrzeć zapisy, które pozwolą wstąpić mu do spółki pod pewnymi warunkami, jeżeli taka decyzja jest odpowiednia dla wszystkich zainteresowanych.
Jeśli masz pytania, zadzwoń 733 777 503
