Czytając o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością często spotyka się dwa określenia: wspólnicy i członkowie zarządu/zarząd. Między nimi jest zasadnicza różnica. Jeśli nie wiesz jaka – czytaj dalej, aby się dowiedzieć!
Kto może być wspólnikiem w spółce z o.o.?
Wspólnikiem może być:
- osoba prawna,
- osoba fizyczna,
- jednostka organizacyjna nieposiadająca osobowości prawnej,
- stowarzyszenie, o ile statut tego nie zabrania.
Możliwe, że zastanawiałeś się też, co oznacza sformułowanie „z ograniczoną odpowiedzialnością”. Odnosi się to do faktu, że spółka ma swoja osobowość prawną. W związku z tym dysponuje kapitałem zakładowym. To prowadzi do faktu, że to nie wspólnicy są odpowiedzialni za zobowiązania spółki, ale ona sama.
Każdy ze wspólników ma jednakowe prawa i obowiązki (od tej reguły są jednak wyjątki – aby jednak tak się stało, w umowie powinny być odpowiednie zapisy uwzględniające przywileje konkretnych wspólników). Co może stanowić przedmiot przywilejów? Np. większy udział w zyskach spółki lub większe prawo do głosu.
Najważniejsze prawa wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to:
– prawo do kontroli spółki,
– prawo do głosu i uczestnictwa w Zgromadzeniu Wspólników,
– prawo do udziału w zyskach,
– prawo do zbywania udziałów.
Tam gdzie prawa, są też obowiązki. Wspólnicy mają obowiązek:
– wnosić wkład i dopłaty,
– powtarzać świadczenia niepieniężne.
Kto może być członkiem zarządu w spółce z o.o.?
Zarząd spółki to organ prowadzący sprawy spółki oraz ją reprezentujący. Liczba członków zarządu zależy od treści umowy spółki.
Członkiem zarządu nie musi być wspólnik. Może to być osoba spoza struktury spółki z o.o. Każdy Członek Zarządu wybierany jest uchwałą wszystkich wspólników w spółce. Członkowie mogą być powoływani pojedynczo lub wspólnie, na daną kadencję.
Mandat Członka Zarządu wygasa w momencie odbycia Zgromadzenia Wspólników, na którym zatwierdza się sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy, w którym dana osoba pełniła funkcję członka Zarządu.
Jaka odpowiedzialność spoczywa na Członkach Zarządu spółki z o.o.?
Każdy z nich podlega odpowiedzialności cywilnej i karnej, a także odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe, odpowiedzialności wobec ZUS oraz odpowiedzialności szczególnej, wskazywanej w ustawach.
To bardzo ważna informacja dla Wspólników, którzy jednocześnie pełnią funkcję Członka Zarządu. Muszą oni bezwzględnie pamiętać, że nie zostaną zwolnieni z odpowiedzialności wobec spółki.
Za egzekucję nieuregulowanych zobowiązań przeciwko spółce, która okaże się bezskuteczna, wobec wierzycieli odpowiadają Członkowie Zarządu (za Kodeksem Spółek Handlowych).
