STUDIUM PRZYPADKU

Czasem spółki z o.o. zawierane są przez osoby, które mają innowacyjny pomysł oraz inwestorów, którzy chcą je dofinansować. Mimo, że do tego typu działalności z założenia bardziej służy spółka komandytowa, to jednak ostateczne decyzje wspólników bywają różne.

Jeden z naszych Klientów zgłosił się kiedyś do nas z prośbą o pomoc przy przeanalizowaniu umowy spółki z o.o. zaproponowanej przez Inwestora. Była bardzo obszerna, zabezpieczająca działalność spółki i ewentualne wyjście kapitałowe Inwestora. Dla osoby stykającej po raz pierwszy z umową spółki wiele zapisów mogłoby nie wskazywać ich ewentualnych konsekwencje. Szkic jednocześnie był przygotowany w sposób bardzo partnerski. Jedyne co nas zaskoczyło to zapis o dopłatach.

Dopłaty do kapitału służą do wniesienia dodatkowych środków pieniężnych do spółki aby wesprzeć działalność operacyjną lub pokryć straty. Zapisy umowy były skonstruowane w następujący sposób:

• Podział udziałów: Inwestor – 51%, nasz Klient – 49%.
• Ilość udziałów: 100.
• Kapitał zakładowy 100 000,00 zł.
• Dopłata na jeden udział mogła wynieść 100krotność wartości udziału.

Umowa spółki przewidywała również kary na wypadek nie wniesienia przez jednego ze wspólników dopłat. Nie wygląda to wyjątkowo groźnie, aż do momentu, gdy Inwestor, jako większościowy wspólnik, nie przegłosowałby uchwały o wniesieniu maksymalnych dopłat. Należy pamiętać, że dopłaty muszą być wnoszone przez każdego wspólnika zgodnie z ilością posiadanych udziałów. Przy wspomnianej powyżej konstrukcji, Inwestor (dobrze prosperująca firma z dużym kapitałem i obrotami) były zobowiązany do wniesienia 510 000,00 zł, natomiast nasz Klient powinien w takiej sytuacji wnieść 490 000,00 zł. W przypadku niewniesienia kwoty wspólnik, który się nie wywiązał się ze świadczenia zostałby obciążony karą w postaci odsetek ustawowych oraz obowiązkiem naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki, a nawet mógłby być wykluczony ze spółki ze względu na działanie na jej szkodę. Czy sytuacja realnie miała szanse się wydarzyć? Pewnie nie takie było założenie zapisu, ale warto unikać podpisywania dokumentów, które mogą postawić nas w tak niekorzystnej sytuacji. Wytłumaczenie Sądowi Gospodarczemu, że jako przedsiębiorcy, nie mieliśmy wiedzy co podpisujemy nie jest wcale takie proste.

Potrzebujesz dopasowanej umowy spółki?

Umów się z naszym ekspertem 733 066 344

Spółki z o.o. powstają głównie wtedy gdy spotyka się kilka osób, które wspólnie chcą stworzyć, a często też poprowadzić określoną działalność. Żeby wspólnicy mieli jasno określone obowiązki wobec spółki (nie należy zapominać, że jest to osobny podmiot) oraz wynikające z nich prawa zawierana jest umowa spółki. Można stworzyć wyłącznie taką, która będzie określała kilka parametrów i podmiot już może działać (tego typu umowa oferowana jest przez system Ministerstwa Sprawiedliwości). Warto jednak już na początku przemyśleć jakie zapisy zapewnią nam trwałość działalności, bo każda zmiana umowy to dodatkowe koszty notarialne i sądowe. Brak odpowiednich zapisów skazuje nas natomiast na zastosowanie przepisów ogólnych, które potrafią dać w kość nawet bardzo wytrwałym przedsiębiorcom.

Na co zwrócić uwagę:

1. Dopłaty – dopłaty to sposób na wniesienie dodatkowych środków pieniężnych do spółki. W umowie dobrze jest określić warunki wnoszenia dopłat. Można również zawrzeć zapisy, które na wspólnika, który nie wywiąże się z wniesienia określonej kwoty nakłada odpowiednie kary. Kiedyś analiza jednej z umów niezwykle nas zaskoczyła w tym zakresie.  Sprawdźcie dlaczego zapisy dotyczące dopłat mogą być tak ważne.
2. Sprzedaż udziałów – spółka najczęściej powstaje w określonej grupie osób. Jednak z czasem, któryś ze wspólników może nie mieć możliwości dłuższego uczestnictwa w danym podmiocie. W takiej sytuacji dokonuje się sprzedaży udziałów. Dobrze skonstruowana umowa spółki może dać możliwość pierwokupu udziałów przez obecnych wspólników lub odsprzedaży ich określonemu nabywcy. Warto o tym pomyśleć zawczasu bo chyba nikt nie chciałby znaleźć się w sytuacji gdy miejsce dotychczasowego partnera zostaje zajęte przez przypadkową osobę, która zachciała odkupić udziały. Konstruując zapisy umowy warto też nie przedobrzyć z procedurą sprzedaży. Czasem widujemy zapisy, przy których do faktu zbycia może dojść dopiero po dwóch albo trzech miesiącach od podjęcia decyzji o sprzedaży, a to nie wpływa dobrze na elastyczność działań.
3. Dziedziczenie udziałów – o tym jak ważne jest zabezpieczenie się na wypadek śmierci jednego ze wspólników pisaliśmy w osobny poście. Warto skonstruować zapisy, które będą zabezpieczały zarówno trwałość działania spółki jak i spłatę rodziny w odpowiednim czasie lub wstąpienie spadkobierców tylko pod określonymi warunkami. Szczególnie ważne jest zabezpieczenie spółki przed możliwością wstąpienia nieletniego spadkobiercy, bo jeśli osoba niepełnoletnia nabywa prawo do udziałów to wszystkie procedury muszą odbyć się z udziałem Sądu Opiekuńczego. Czasem zdarzają się też sytuacje, gdzie na opiekuna zostaje wyznaczony kurator Sądowy, który może mieć w wielu kwestiach odmienne zdanie niż pozostali wspólnicy.
4. Wstąpienie małżonka – jeżeli wspólnicy nie posiadają rozdzielności majątkowej to prawo do udziałów przysługuje również współmałżonkowi. Warto więc przeanalizować czy chcemy aby mężowie lub żony naszych wspólników były uprawnione do podejmowania decyzji dotyczących prowadzenia spółki i zawrzeć odpowiednie zapisy dopuszczające lub wykluczające taką możliwość.
5. Zakres praw i obowiązków wspólników oraz Zarządu – w tym zakresie poza standardowymi elementami wynikającymi z kodeksu spółek handlowych umowa spółki pozwala na dużą dowolność. Można dokładnie określić zakres praw i obowiązków Zgromadzenia Wspólników i Zarządu, sposób powoływania Zarządu (np. dać każdemu ze wspólników prawo do powołania określonej liczby Członków Zarządu), sposób odbywania się zgromadzeń wspólników i zarządu, sposób podejmowania uchwał, a także ograniczyć decyzyjność Zarządu do podejmowania decyzji przekraczających określoną kwotę bez zgody wspólników. Wszystko zależy od tego jak chcemy planować działalność operacyjną spółki i na ile wspólnicy chcą być w nią zaangażowani.
6. Udziały uprzywilejowane – wszystkim wspólnikom lub tylko niektórym można przyznać dodatkowe uprawnienia wynikające z posiadanych udziałów. Może to być na przykład większa ilość głosów lub prawo do dywidendy. Tutaj również umowa pozostawia nam autonomię, ważne jest tylko abyśmy mieli odpowiednie zapisy.
7. Aport – jedna z bardzo istotnych rzeczy, której nie można zastosować przy zawieraniu umowy w systemie Ministerstwa Sprawiedliwości. Udziały w spółce można objąć, pokrywając je gotówką lub wkładem rzeczowym. Jeżeli chcemy na początku działalności lub w przyszłości mieć możliwość wniesienia wkładu rzeczowego do spółki, to w umowie musi znaleźć się jasne wskazanie, że spółka na to pozwala. Bez takiego zapisu wkłady mogą być wyłącznie pieniężne.
8. Wykluczenie wspólników – jeżeli wspólnicy nie wywiązują się ze swoich zobowiązań zawsze można wykluczyć ich ze spółki. Przy czym standardowo dzieje się to na drodze sądowej – przed Sądem Gospodarczym. Jeżeli jednak zawrze się odpowiednie zapisy w umowie spółki istnieje możliwość uniknięcia drogi sądowej, pod warunkiem, że przyczyny wykluczenia będą obiektywne.

Potrzebujesz dopasowanej umowy spółki?
Umów się z naszym ekspertem. Umowa spółki może regulować również inne kwestie, jak na przykład pracę wspólników na rzecz spółki, sposób i częstotliwość wypłacania dywidendy wspólnikom, a także mówić o dodatkowych organach w spółce jak rada nadzorcza czy komisja rewizyjna o ile istnieje potrzeba powołania takich organów. Najważniejsze aby już w swojej pierwszej wersji zawierała zapisy odpowiadające na potrzeby wspólników i zabezpieczała zarówno ich wzajemnie jak też trwałość działań firmie.

A co z systemem Ministerstwa Sprawiedliwości?

Popularnie nazywany System24 jest bardzo przydatny jeżeli potrzebujemy zarejestrować spółkę w krótkim czasie. Najczęściej dzięki niemu możemy powołać ją do funkcjonowania w ciągu kilku dni roboczych (bo na tytułowe 24 godziny nie należy liczyć). Po jej rejestracji zalecamy zawsze znaleźć chwilę czasu i zastanowić się nad umową spółki tak, abyśmy mieli pewność że nasz biznes będzie bezpieczny i przygotowany na różne sytuacje. Warto wprowadzić odpowiednie zmiany do umowy, udać się do notariusza i złożyć zmienioną umowę w Sądzie. Koszty opłat sądowych przy wyborze takiego manewru nie są dużo wyższe, bo opłata sądowa za rejestrację przy S24 to tylko 350 zł, za zgłoszenie do Sądu zmiany umowy spółki zapłacimy kolejne 350 zł, więc jedynie 100 zł więcej niż przy metodzie tradycyjnej.

Jeśli masz pytania, zadzwoń 733 777 503

Jeżeli wybrałeś już formę prowadzenia działalności i wiesz, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest dla Ciebie najbardziej korzystna – koniecznie zapoznaj się z poniższą lekturą, w której podpowiadam jak założyć spółkę z o.o.

Dowiedz się, jak wybrać najkorzystniejszą formę prowadzenia działalności 733 066 344

Krok 1: zapoznanie się z kodeksem spółek handlowych

Niektórzy podchodzą do ustaw jak pies do jeża. Przyznaję, język prawniczy nie jest łatwy, tym bardziej, gdy ma się do czynienia z ustawą po raz pierwszy. Możesz mi jednak uwierzyć, że o wiele bezpieczniej będzie, jeśli zapoznasz się z podstawowymi aktami prawnymi, zanim będzie za późno. Okres przed założeniem firmy jest najbardziej odpowiedni. Masz wtedy czas i spokojną głowę, a w razie, gdyby coś było dla Ciebie niezrozumiałe, możesz skonsultować się ze specjalistą z zakresu doradztwa biznesowego.

Pamiętaj, nieznajomość przepisów prawa nie zwalnia Cię z odpowiedzialności. Wiedza dotycząca otoczenia prawnego i biznesowego jest wyjątkowo istotna, szczególnie, gdy będziesz nie tylko wspólnikiem, ale też członkiem zarządu. Poza tym – im większą będziesz miał wiedzę, tym będziesz bardziej niezależny we współpracy z księgowymi i prawnikami. Szczególnie, jeśli zależy Ci na odpowiedzialnym prowadzeniu biznesu.

Dział dotyczący spółki z ograniczoną odpowiedzialnością znajduje się w Kodeksie spółek handlowych od art. 151 do art. 300. Aktualny Kodeks handlowy możesz pobrać w Internetowym Systemie Aktów Prawnych (wybierz „test ujednolicony”).

Krok 2: dobór wspólnika

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dobór wspólnika jest istotny nie tylko z perspektywy posiadania odpowiedniego partnera biznesowego, który wspomoże rozwój firmy.

Spółka z o.o., posiadająca jednego wspólnika, traktowana jest przez ZUS jak jednoosobowa działalność gospodarcza, więc obligatoryjnie musi opłacać co miesiąc składki ZUS. Zwróć też uwagę, że w tym wypadku nie ma możliwości skorzystania z ulgi dla firm działających do 24 miesięcy, czyli z tzw. małego ZUSu. Spółka musi więc płacić składki w pełnej wysokości. Dlatego swoim Klientom proponuję zaproszenie do spółki chociaż jednego wspólnika.

Krok 3: wybór sposobu założenia spółki

W obecnym stanie prawnym możemy wybrać dwa sposoby zakładania sp. z o.o.:

1. W trybie standardowym
2. W trybie ekspresowym 24 godzinnym (S24)

Poniżej skrótowo przedstawiłam najważniejsze różnice.

Tryb standardowy:

• możliwość swobodnego skonstruowania umowy spółki, można zadbać o zapisy zabezpieczające spółkę oraz wspólników, np. ograniczenie możliwości wstąpienia do spółki spadkobierców, ograniczenie wstąpienia do spółki współmałżonka wspólnika,
• możliwość wniesienia kapitału w formie aportu lub weksla,
• uniknięcie konieczności zmiany umowy spółki w przyszłości – ograniczenie przyszłych kosztów i czasu

• wyższe koszty o koszty notarialne i koszty stworzenia umowy spółki,
• dłuższy czas rejestracji: KRS ma 30 dni na dokonanie wpisu spółki do rejestru, licząc od dnia złożenia wniosku

• Tryb standardowy polecam wszystkim przedsiębiorcom, stworzenie umowy spółki jest kluczowym elementem do budowania bezpiecznego biznesu.

S24

• ekspresowy czas założenia, rejestracja w KRS w ciągu 24h, często tylko w teorii ???? – rekomenduję wszystkim tym, którzy potrzebują spółki „na wczoraj”,
• mniejszy formalizm,
• mniejsze koszty założenia – brak udziału notariusza – dla spółki o kapitale 5 tys. zł oszczędność ok. 600 zł,
• procedura online, też tylko w teorii, w ciągu 7 dni od podpisania umowy spółki przez Internet, należy donieść do KRS wzory podpisów i oświadczenie w wpłacie kapitału zakładowego.

• brak możliwości formowania umowy spółki, która zabezpiecza wspólników oraz funkcjonowanie spółki,
• konieczność bycia przy jednym komputerze przez wszystkich wspólników – wiele firm doradczych omija ten wymóg, nie informując o tym wspólników, co może przyczynić się do późniejszych roszczeń w wypadku konfliktu wspólników,
• wniesienie kapitału tylko w formie gotówki – brak aportów,
• konieczność założenia konta na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości przez wszystkich wspólników; co prawda wystarczy wprowadzić swoje dane: PESEL, dane z dowodu/paszportu, nie mniej jednak system S24 często ma błędy uniemożliwiające szybkie działanie.

Tryb S24 polecam tym, którzy potrzebują spółkę „na wczoraj”. Nie mniej jednak po rejestracji spółki zalecam zmianę treści umowy spółki.

Koszty założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – porównanie systemu 24godzinnego i trybu standardowego:

• stworzenie umowy spółki, cena zależy od złożoności umowy, koszt nieobligatoryjny od 500 zł
• koszty notarialne dla minimalnego kapitału zakładowego 600 zł netto
• rejestracja w KRS: opłata sądowa oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [MSiG] 600 zł
• złożenie sprawozdania finansowego – koszt, który trzeba ponosić co roku 140 zł
• koszty dotycząc zmian danych w KRS np. w przypadku zmiany umowy spółki, danych adresowych, o wspólnikach 50 zł
• stworzenie umowy spółki, cena zależy od złożoności umowy, koszt nieobligatoryjny brak
• koszty notarialne dla minimalnego kapitału zakładowego 600 zł netto
• rejestracja w KRS: opłata sądowa oraz ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [MSiG] 600 zł
• złożenie sprawozdania finansowego – koszt, który trzeba ponosić co roku 140 zł
• koszty dotycząc zmian danych w KRS np. w przypadku zmiany umowy spółki, danych adresowych, o wspólnikach 350 zł

Zarejestruj spółkę z nami

Krok 4: wysokość kapitału zakładowego

Zdecyduj wraz ze wspólnikami o wysokości kapitału zakładowego. Obecnie minimalny kapitał zakładowy wynosi 5 tys. zł a wartość nominalna jednego udziału nie może być niższa niż 50 zł.

Im większy jest kapitał zakładowy, tym wiarygodniejsza staje się firma w oczach kontrahentów. Warto zwrócić na to uwagę, ponieważ, jak stanowi art. 206 kodeksu spółek handlowych, spółka ma obowiązek prezentowania informacji o wysokości wniesionego kapitału zakładowego we wszystkich pismach i zamówieniach handlowych, a także na stronie internetowej firmy.

Z drugiej strony – im wyższy kapitał, tym większa odpowiedzialność wspólników. W sp. z o.o. odpowiedzialność wspólników (właścicieli) ograniczona jest do wysokości wniesionego kapitału zakładowego.

Co można wnieść na kapitał zakładowy?

• najprościej pieniądze, które mogą być ulokowane na koncie lub w kasie spółki;
• aport rzeczowych aktywów trwałych;
• weksel;

Czy kapitałem zakładowym można obracać?

Co do zasady, kapitał zakładowy jest nienaruszalny i stały. Nie oznacza to jednak, że kapitał zakładowy musi zostać zablokowany. Można nim obracać dzięki zasadzie surogacji składników majątku. Oznacza to, że jedne składniki majątku możesz zamienić na inne składniki: na przykład za gotówkę wniesioną na kapitał zakładowy możesz zakupić maszynę do produkcji.

Pieniądze na działalność bieżącą

Na tym etapie warto też policzyć, ile pieniędzy będzie Ci potrzebne na działalność bieżącą do momentu rozpoczęcia generowania zysków. Pieniądze na usługi tj. wynajem lokalu, usługi doradcze, nie powinny być wydawane z kapitału zakładowego. Można więc przemyśleć kwestię wpłat na kapitał rezerwowy, dopłat lub pożyczki od wspólników.

Umów się ze specjalistą i przeanalizuj możliwości wniesienia kapitału..

Krok 5: umowa spółki

W mojej opinii stworzenie dobrej umowy spółki jest kluczowe. Bez względu na to, kogo weźmiesz na wspólnika – czy to będzie Twój przyjaciel, małżonek czy osoba obca – pamiętaj, żeby zabezpieczyć interesy swoje i spółki odpowiednimi zapisami w umowie.

Na spotkania z klientami omawiamy około 60 punktów decyzyjnych. Analizujemy ze wspólnikami chociażby takie kwestie jak obecny stan zatrudnienia wspólników, ich uczestnictwo w innych spółkach, stan cywilny czy posiadanie dzieci. Te informacje umożliwiają między innymi ustalenie sposobu wstąpienia do spółki spadkobierców. Warto zawrzeć też zapisy zabezpieczające spółkę przed obowiązkiem całkowitej spłaty spadkobiercy w wypadku, gdy nie wejdzie on jako wspólnik do spółki.

Ważny jest też cel istnienia spółki: wejście do spółki inwestorów z kapitałem, działalność na rynkach zagranicznych czy konieczność określenia obowiązków wspólników.

Biorąc pod uwagę dużą swobodę w formułowaniu umowy spółki, jaką daje Kodeks spółek handlowych (KSH) oraz rolę jaką umowa spółki może pełnić w przyszłości, polecam stworzenie indywidualnej umowy, odpowiadającej wymogom Twojego biznesu.

Nie mniej jednak możesz skorzystać ze wzoru określonego w KSH, który jest dostępny w S24 lub zmodyfikować umowy znalezione w sieci.

Jeżeli zdecydujesz się zmodyfikować znalezioną umowę lub napisać ją samodzielnie, najważniejszą czynnością będzie zapoznanie się Kodeksem spółek handlowych. W części dotyczącej spółek z o.o. jest określone co powinna zawierać umowa spółki, które aspekty powinny zostać uregulowane. Przykładowo umowa powinna określać czas trwania spółki. Można napisać, że czas ten jest nieokreślony, ale zapisanie tego jest konieczne. Innym przykładem jest zapis dotyczący roku obrotowego:

W przypadku podjęcia po raz pierwszy działalności w drugiej połowie roku kalendarzowego i wybrania roku podatkowego pokrywającego się z rokiem kalendarzowym, pierwszy rok podatkowy może trwać od dnia rozpoczęcia działalności do końca roku kalendarzowego następującego po roku, w którym rozpoczęto działalność.

Właściwa interpretacja tego zapisu oraz uwzględnienie go w umowie pozwala zaoszczędzić kilkaset złotych.

W związku z możliwością popełnienia błędów, tworzenie umowy spółki samodzielnie może być jedynie pozorną oszczędnością. Należy też pamiętać, że chcąc zmienić wcześniej zawarte w umowie zapisy należy tą umowę zmienić, co wiąże się z dodatkowymi kosztami (opłatą notarialną, złożeniem odpowiedniego wniosku w KRS), natomiast niektóre zmiany wymagają uchwały oraz 2/3 głosów wspólników.

Krok 6: złożenie odpowiednich dokumentów w KRS w trybie standardowym zakładania spółki z o.o.

Wniosek o wpis do KRS składa się na formularzu KRS-W3, do wniosku załącza się szereg dodatkowych dokumentów:

• KRS-WE – dotyczy wspólników spółki, ale tylko tych, którzy posiadają co najmniej 10% udziałów, jeśli wspólników jest wielu a udziały rozdrobnione, wówczas składa się tylko listę wspólników, wypełnioną na przykład w pliku tekstowym,
• KRS-WM – dane o przedmiocie działalności spółki, nowy formularz po zmianach z 1.12.2014 zawiera tylko 10 pozycji PKD, reszty się nie uwzględnia,
• KRS-WK – o osobach uprawnionych do reprezentowania podmiotu, wypełnić również dla organu nadzorczego, np. rady nadzorczej,
• KRS-WA – utworzenie oddziałów spółki, terenowych jednostek organizacyjnych – wypełniamy, gdy dotyczy,
• KRS-WL – powołanie prokurentów,
• KRS-WH – sposób powstania podmiotu; dotyczy, jeśli spółka powstała w wyniku połączenia, podziału lub przekształcenia.

Formularze podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Pozostałe załączniki:

• umowa spółki (statut ewentualnie akt założycielski jednoosobowej spółki kapitałowej); gdy umowę sporządzono w formie aktu notarialnego dołącza się wypis z tego aktu,
• oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego spółki zostały wniesione w całości przez wszystkich wspólników,
• jeżeli w umowie spółki nie powołano członków organów spółki, należy przedstawić dowód ustanowienia tych organów, z wyszczególnieniem składu osobowego; należy podpisać odrębną uchwałę o powołaniu organów spółki, najlepiej jednak dodać taki zapis podczas tworzenia umowy spółki, ważne: jeżeli jedynym organem spółki jest Zarząd i zostaje on powołany w umowie spółki to akt notarialny jednocześnie stanowi ten załącznik – tj. na KRS-W3 zaznacza się 2 szt. aktu notarialnego i jedną sztukę dokumentu o powołaniu członków organów spółki, ale składa się tylko 2 szt. aktów,
• lista wspólników (lub dane jedynego wspólnika) podpisana przez wszystkich członków zarządu, na tej liście umieszcza się wszystkich wspólników z wymienieniem wartości nominalnej, ilości udziałów, sumarycznej wartości udziałów,
• dane adresowe członków zarządu,
• oświadczenie członków zarządu o wyrażeniu zgody na pełnienie funkcji,
• złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów członków zarządu, nie wszystkie sądy umożliwiają złożenie podpisu wobec sądu, po zmianach z 1.12.2014 nie trzeba składać wzorów podpisów,
• oryginał dokumentu potwierdzającego prawo do lokalu lub nieruchomości, w których znajduje się siedziba; po zmianach z 1.12.2014 nie trzeba składać tego dokumentu, ewentualnie urząd skarbowy może wezwać Cię do dostarczenia umowy przed zarejestrowaniem,
• dowód uiszczenia opłaty sądowej oraz opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• oraz zgodnie z zasadą jednego okienka: po zmianach z 1.12.2014: sąd po dokonaniu wpisu w KRS przesyła dane do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników i krajowego rejestru urzędowego podmiotów gospodarki narodowej i oczekuje na nadanie numeru NIP i REGON, które umieszczane są w rejestrze KRS automatycznie,

I już prawie proces zakładania spółki zakończony, ale…

pamiętaj jeszcze o…

• wypełnieniu NIP-8 o dane uzupełniające i złożeniu go w urzędzie skarbowy, najpóźniej w terminie 21 dni od dania dokonania wpisu do KRS,
• złożeniu VAT-R, jeśli chcesz, aby spółka była płatnikiem VAT,
• jeśli chcesz skorzystać z możliwości wpłacania zaliczek na podatek dochodowy od osób prawnych kwartalnie, nie zapomnij o wypełnieniu oświadczenia o rozliczaniu podatku dochodowego w okresach kwartalnych do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu rozpoczęcia działalności, czyli np. firma została zarejestrowana w KRS 26 marca, oświadczenie należy złożyć do 20 kwietnia. Przywilej nie dla wszystkich! Zapoznaj się z podstawą prawną: art. 25 ust. 1b i 1e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych,
• w przypadku zatrudnienia pracowników spółka ma obowiązek dokonać odpowiedniego zgłoszenia na formularzu ZUS ZUA w terminie 7 dni od daty zatrudnienia pierwszego pracownika.

Opłatę za wpis do KRS i za ogłoszenie w MSiG można ponieść na dwa sposoby:

1. Osobiście w kasie Sądu.
2. Przelewem na konto – konieczne jest wówczas załączenie potwierdzenia przelewu do wniosku KRS.

Jak założyć spółkę z o.o. – streszczenie:

1. Wybór optymalnej formy prowadzenia biznesu.
2. Określenie nazwy firmy i zarezerwowanie domeny dla nazwy firmy – im wcześniej to zrobimy, tym lepiej.
3. Zapoznanie się z Kodeksem spółek handlowych.
4. Dobór wspólników.
5. Wybór sposobu założenia spółki.
6. Ustalenie wysokości kapitału zakładowego.
7. Sporządzenie umowy spółki z o.o. oraz podpisanie jej przez wszystkich wspólników w formie aktu notarialnego.
8. Wpłata kapitału zakładowego przez wspólników.
9. Złożenie dokumentów rejestrowych oraz umowy spółki do odpowiedniego ze względu na siedzibę krajowego rejestru sądowego. Dzięki zasadzie jednego okienka, w tym samym czasie zostanie nadany numer NIP, REGON, a także spółka zostanie zgłoszona do ZUS jako płatnik, także nie trzeba składać dodatkowych dokumentów do innych urzędów. Od momentu podpisania umowy u notariusza, masz 6 miesięcy na zarejestrowanie spółki w KRS. Do tego czasu spółka funkcjonuje jako spółka z o.o. w organizacji.
10. Złożenie wniosku rejestrowego do VAT, warto też zaznaczyć odpowiednią rubrykę w VAT-R, aby urząd skarbowy nadał Ci NIP unijny – może Ci się to przydać, jeśli będziesz kupował usługi z Unii Europejskiej. Wniosek VAT-R może też złożyć sp. z o.o. w organizacji, ale wtedy trzeba pamiętać o aktualizacji informacji, gdy spółka zostanie wpisana do KRS.
11. Po zarejestrowaniu w KRS spółka nabywa pełną osobowość prawną, znika więc „w organizacji”.
12. Posiadając wpis do KRS oraz nadany numer NIP możesz założyć konto w banku. Informacje na temat banku oraz wszystkich posiadanych kontach bankowych musisz przekazać do urzędu skarbowego.
13. Znajdź odpowiedniego partnera w zakresie księgowości. Biuro rachunkowe, które posiada również specjalistów z zakresie zakładania firm, zajmie się za Ciebie większością wyżej wymienionych punktów, więc może warto zastanowić się nad znalezieniem wsparcia na samym początku.

Zastanawiasz się nad założeniem spółki – skontaktuj się z nami, załatwimy za Ciebie wszystkie formalności a także doradzimy w najważniejszych kwestiach.

Zadzwoń: 733 777 503

Działalność vs spółka z o.o.

spółka z o.o.

działalność gospodarcza

tryb
tradycyjnysystem 24hdo 2 lat**po 2 latachOpłata notarialna*60000Wpis w KRS6006000Opłata skarbowa za potwierdzenie rejestracji VAT*** 170170170suma kosztów jednorazowych1370770170Sprawozdanie finansowe (KRS)140-księgowość od 139 zł/mc (działalność gospodarcza)
lub 390 zł/mc (spółka) 4 6801668Rozliczenie roczne (podwójna opłata miesięczna)780278ZUS ub. zdrowotne 279,41 zł/mc-3 352,92ZUS ub. społeczne 166,79 zł/mc lub 754,67 zł/mc-2 001,489 056,04koszty rocznie5 6007 300,4014 524,96

koszty miesięczne

466,67608,361210,41Wszystkie wyliczenia zgodne z opłatami w 2015r
* koszty obliczone dla spółki z kapitałem zakładowym 5.000,00 zł, dwoma wspólnikami i jednoosobowym zarządem
** okres prowadzenia działalności z obniżonymi składkami ZUS
*** tylko dla firm, które chcą otrzymać potwierdzenie rejestracji

Podsumowanie zestawienia

Jak wynika z zestawienia, koszty prowadzenia spółki z o.o. i działalności gospodarczej w rozbiciu miesięcznym aż tak znacząco się od siebie nie różnią. Mało tego, w zakresie bieżącej działalności spółka z o.o. okazuje się tańsza, dzięki oszczędnościom na składce ZUS. Pamiętać jednak należy, że aby wspólnicy byli ubezpieczeni powinni opłacać składki ZUS wynikające ze stosunku pracy lub ubezpieczać się prywatnie.

Dobrze zorganizowana księgowość w spółce z o.o. może przynieść większe oszczędności niż przy działalności gospodarczej, ponieważ prowadzenie pełnej księgowości pomaga przy optymalizacji podatkowej oraz daje lepszy obraz funkcjonowania przedsiębiorstwa. Wraz z rozwojem firmy można również dostosowywać księgowość do jej potrzeb, co pozwoli na śledzenie kosztów zgodnie z miejscami ich powstawania, a więc będziemy wiedzieli, jakie koszty związane są z poszczególnymi produktami czy działami przedsiębiorstwa.

Jakie koszty należy wziąć jeszcze pod uwagę?

W przypadku prowadzenia spółki z o.o. należy liczyć się z kosztem 350,00 zł za zmianę danych w KRS oraz kosztami stworzenia planu kont i polityki rachunkowości w cenie nawet do 2.000,00 zł. Za samo założenie spółki – wypełnienie dokumentów rejestrowych do KRS, przez firmę zajmującą się doradztwem zapłacicie około 600,00 zł. Przygotowanie indywidualnej umowy spółki to już większy koszt, zaczynający się od 1.000,00 zł.

korzystając jednak z usług doradczych mamy pewność, że będzie ona dostosowana do naszych potrzeb w zakresach związanych z dziedziczeniem udziałów, zbyciem udziałów, podziałem zysków, wyłączeniem wspólnika czy rozdzieleniem kompetencji zarządczych. Sprawdź, jak możemy pomóc rozwijać Twój własny biznes.

Kapitał zakładowy

Obawy w związku z założeniem spółki dotyczą również kapitału zakładowego. Obecnie ustalono konieczność wniesienia kapitału do spółki z o.o. w wysokości min. 5 tys. zł. Pieniądze te muszą być zamrożone na koncie, ale co ciekawe, kapitał może być wniesiony poprzez gotówkę lub aport (wkład niepieniężny). Warto przeanalizować, jak korzystnie dla spółki opłacić kapitał zakładowy.

Źródła tworzenia kapitału zakładowego spółki z o.o.:

• równowartość udziałów pieniężnych i aportów rzeczowych wniesionych przez poszczególnych wspólników,
• podwyższenie kapitału w drodze objęcia nowych udziałów,
• przekształcenia kapitału akcyjnego w kapitał udziałowy,
• zysk przeznaczony na umorzenie udziałów,
• dopłaty do kapitału udziałowego.

Jako aport można wnieść przykładowo: towary, materiały, produkty, środki transportu, maszyny, urządzenia, nieruchomości (grunty, budynki), prawo wieczystego użytkowania gruntu, prawa autorskie, licencje, udziały w innej spółce z o.o. lub akcyjnej, itd.

Odpowiedzialność wspólników

Jedną z najistotniejszych korzyści prowadzenia spółki jest ograniczona odpowiedzialność za zobowiązania. Spółka odpowiada całym swoim majątkiem – zarówno tym w postaci wkładu wspólników, jak i tym nabytym w drodze działalności spółki. Jest to odrębny podmiot, zatem majątek prywatny wspólników jest zabezpieczony.

Istnieją jednak odstępstwa od tej reguły:

• W niektórych sytuacjach osoby pełniące funkcje w zarządzie mogą odpowiadać swoim majątkiem, szczególnie w przypadku niedopełnienia pewnych aktów staranności, działania na szkodę spółki.
• Podanie nieprawdziwych danych w oświadczeniach o pokryciu kapitału zakładowego przy zakładaniu spółki,względnie podwyższeniu jej kapitału zakładowego, skutkuje poddaniem członków zarządu spółki rygorystycznej, wspólnej ze spółką odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli, trwającej przez trzy lata od dnia zarejestrowania (spółki lub podwyższenia kapitału). Taka sytuacja może wystąpić przy dokonywaniu wpłat wspólników na kapitał zakładowy. Złożenie oświadczenia przed datą faktycznego dokonania wpłat albo w sytuacji, gdy dokonano wpłaty niepełnej, spowoduje, że wierzyciele spółki będą mogli dochodzić zaspokojenia bezpośrednio od członków jej zarządu.
• Niezgłoszenie upadłości spółki w przepisanym przez prawo terminie powoduje, że członkowie jej zarządu odpowiadają za zobowiązania tej spółki całym swoim majątkiem, jeżeli wierzycielom nie uda się zaspokoić swoich roszczeń z majątku spółki. Chodzi głównie o moment ogłoszenia upadłości, kiedy spółka staje się niewypłacalna. Niewypłacalność spółki powstaje wtedy gdy nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań lub gdy wartość jej zobowiązań przekracza wartość jej majątku.

Plusy spółki z o.o.

Warto zaznajomić się z regulacjami dotyczącymi spółek z o.o., pozwoli nam to uniknąć błędów oraz odpowiedzialności w momencie, gdy jeden z naszych kontrahentów nie dokona płatności w terminie. Pamiętając o tych wyjątkach możemy czerpać dużo korzyści z prowadzenia spółki z o.o. Jedną z nich są większe możliwości kredytowe, ponieważ spółka stanowi odrębny podmiot. Biorąc zatem samochód na kredyt firmowy właściciel nie obniża swojej zdolności kredytowej. Drugą, zabezpieczenie naszego prywatnego majątku. Trzecie, większe zaufanie kontrahentów do spółki z o.o. oraz jasne zdefiniowanie ról wspólników, co jest dużo trudniejsze w przypadku spółki cywilnej.

Załóż z nami spółkę. Skontaktuj się z nami.